法律提醒：市场已经忘记了

自生效以来，被称为SFDR的（欧盟）2019/2088号条例对金融行为者施加了透明度义务，要求其说明环境、社会和治理问题如何（或不如何）纳入投资决策。.

该系统由三个类别构成：

• 第六条：未进行结构化ESG整合的产品；
• 第八条：具有环境和/或社会特征的产品；
• 第九条：追求可持续投资目标的产品。.

这些文章均不构成标签。它们均不证明任何环境绩效水平。它们均未基于独立证据或具有法律约束力的评估。.

这一法律框架从一开始就很明确。然而，市场实践却对其进行了广泛的过度解读。.

这些侵权行为现在已被承认。

拟议的SFDR修订案明确指出了几个缺陷：

• 将第 8 条和第 9 条用作营销质量标志；
• 一直存在着宣称的透明度和实际表现之间的混淆；
• 与欧洲其他结构框架缺乏一致性，特别是与欧洲分类法、CSRD、ESMA关于基金命名的指导方针以及与环境索赔（绿色索赔）相关的未来法规；
• 与房地产行业不兼容，因为转型战略是房地产行业的核心，但在当前的SFDR框架内很难对其进行评估。.

这并非小幅调整，而是根本性调整。.

拟议的修订实际改变了什么

三个关键的结构性发展趋势正在显现：

1. 引入新的基金类别，明确纳入转型战略和规范性排除条款。.
2. 符合欧洲证券及市场管理局 (ESMA) 关于在金融产品命名中使用 ESG 和可持续发展术语的指导方针，以消除语义歧义。.
3. 对 PAI 的“实体”层面提出质疑，并建议取消相应的义务。.

因此，SFDR 回归了其最初的范围：一种透明度工具，而不是一种标签机制。.

对房地产和可持续金融的直接影响

这一澄清立即生效：可持续性证明不能再通过SFDR隐含地提供。.

她现在必须：

• 位于SFDR系统之外；
• 基于明确的方法论；
• 产生可衡量、可验证和可比较的结果；
• 以符合 CSRD、ESMA 要求和未来的绿色声明法规。.

换句话说，SFDR 并不能取代独立评估、认证或证据提供，而是使它们成为必要环节。.

日历和范围

经欧洲议会和理事会通过后，SFDR 的修订将在发布后 20 天生效，并在 18 个月内有效实施，预计在 2027 年左右投入使用。.

留给市场的时间有限，但方向已经非常明确。.

结论

SFDR的修订并未加强ESG沟通，反而缩小了其解释范围。.

她不是在创造新的标签，而是在终结混乱。.

对于以展示为基础的参与者来说，这是一种突破。对于那些已经在进行证据收集、可追溯性和独立评估的人来说，这是一种肯定。.

框架收紧。现实再次显现。.

资料来源和参考文献

1. 欧洲委员会，关于修订金融服务业可持续性相关信息披露条例 (EU) 2019/2088 的条例提案 (SFDR)，将于 2025 年秋季在 EUR-Lex 上发表。.
2. 欧盟委员会，《SFDR审查说明备忘录》，2025年。.
3. （欧盟）2020/852 号条例建立了一个促进可持续投资的框架（欧洲分类法）。.
4. 指令 (EU) 2022/2464，企业可持续发展报告指令 (CSRD)。.
5. ESMA，最终报告——关于使用 ESG 或可持续性相关术语的基金名称的指南，2024 年 5 月。.
6. 欧洲委员会，关于明确环境声明（绿色声明）的证实和沟通的法规提案。.